Hỏi Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp ? Sự khác biệt giữa các loại hình DN ?

[Người Đưa Tin]

Xin trích đăng lại nội dung của 1 thành viên cần sự giúp đỡ của anh chị

Câu hỏi thứ nhất :

Em cũng thường hay vào trang Web này, chủ yếu là nhờ các anh chị cao niên trong làng EXCEL, bày cho xử lý những chỗ vướng khi làm việc thường gặp.
-------Nay nhờ tới bác để tham vấn cho một việc không thuộc chủ đề EXCEL nên nhắn nhờ anh bằng cách này, mong anh thông cảm. "Vấn đề chuyển đổi hình thức Công ty" không biết bác có bớt chút thời giờ bày cho đàn em kg?
-------Em cứ đặt vấn đề luôn. Hỏi anh: Công ty TNHH đang hoạt động có 2 người góp vốn, tài sản góp mỗi người 5 trăm triệu "bằng tiền mặt". Nay công ty "các thành viên góp vốn" đồng ý chuyển đổi sang hình thức Cty cổ phần và tăng thêm 1 hoặc hai người "cổ đông". Trường hợp thứ nhất hỏi anh vậy muốn chuyển sang Cty Cổ phần thì các bước thủ tục cần làm những gì, thủ tục ở Cty " người mới người cũ và tài sản phải làm thế nào". Hai trong giấy đăng ký kinh doanh ghi thì ghi vậy "góp vốn bằng tiền mặt" chứ thực tế có góp đâu phải kg anh.
Hình thức công ty Cổ phần thì ít nhất và nhiều nhất là mấy cổ đông hả anh. Nay hỏi anh ít thế thôi , để xem bác có nhiệt tình kg, mai mốt lại hỏi tiếp. Cảm ơn anh!

Hình thức công ty Cổ phần thì ít nhất và nhiều nhất là mấy cổ đông hả anh. Nay hỏi anh ít thế thôi , để xem bác có nhiệt tình kg, mai mốt lại hỏi tiếp. Cảm ơn anh!

Đọc đến đoạn này thấy nhạy cảm quá. Nếu không nhiệt tình thì làm sao ? Hãy đặt những câu hỏi sao cho thông minh để anh em còn hỗ trợ giúp đỡ nhau nhiều hơn.
Giả sử, tôi và các bạn trên diễn đàn không hiểu. Mọi anh chi cũng cố gắng tìm thông tin để trả lời cho bạn. Cũng may, bạn gởi nhắn tin riêng cho tôi thôi, nếu viết bài lên như thế này dễ bị vào thùng rác lắm. Hãy chú ý viết bài khi cần sự trợ giúp hoặc sẻ chia.

Trả lời nhanh : Hãy liên hệ Sở KHDT thành phố, tỉnh nhà để biết thủ tục

Thân

Câu hỏi của thành viên khác

Câu hỏi thứ hai :

Xin cho biết : Nếu làm Giám Đốc Công Ty cổ phần thì người Giám Đốc này có thể thành lập thêm 1 công ty TNHH khác được không ? Xin vui lòng cho biết căn cứ theo luật - nghị định thông tư nào để em trình bày lại với Giám Đốc

Câu hỏi thứ ba :

Sự khác biệt giữa các loại hình doanh nghiệp : DNTN, Cty TNHH 1 thành viên, Cty TNHH hai thành viên trở lên, Cty cổ phần, Cty liên doanh

Xin cám ơn - Kính mời anh chị cùng tiếp sức

Câu hỏi thứ nhất : (nếu bạn ngại viết bài, có thể nhấn số 1088 để được tư vấn trực tiếp nhe. Nếu đã viết bài - Vui lòng viết "thận trọng" hơn nhằm tránh các thành viên khi đọc bài khỏi bị dị ứng)

 

[tiger2774]

Câu thứ 1: căn cứ Luật Doanh nghiệp

Điều 154. Chuyển đổi công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

Câu số 2: cũng căn cứ Luật Doanh nghiệp

Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Câu số 3: nên xem luật Doanh Nghiệp vì quá dài nên không thể pót lên diễn đàn nổi

 

[Người Đưa Tin]

Xin cho hỏi tiếp, trích bài của thành viên

Đúng là em thiếu thông minh! làm bác phật ý mất rồi. Mặc dù đã đọc một vài lần thấy người ta phê phán kiểu Pots bài như em, thế mà kg tránh khỏi. Nhưng Bác đã bỏ qua cho em, cảm ơn bác nhiều lắm.
------Em cứ thấy mơ hồ, chưa rõ cái chỗ "vốn điều lệ" .Người ta đăng ký với cơ quan quản lý "SKHĐT" cái mức cụ thể như thế:
------+ Con số mỗi người góp là 500 triệu.
------+ Nộp bằng tiền mặt.
------+ V.v...
Nhưng trong thời gian làm thủ tục lấy giấy phép Kinh doanh cơ quan quản lý đâu có đòi hỏi chứng từ xác nhận vốn đã nộp do Ngân hàng xác nhận đúng kg anh? em hỏi thêm anh chỗ này, các vấn đề khác em tìm hiểu thêm trên diễn đàn, chỗ nào còn lăn tăn chưa rõ em lại phiền Bác. Em chào Bác.

Mong các anh chị cùng tiếp sức hỗ trợ.
Chân thành cám ơn

 

[Người Đưa Tin]

Sự khác biệt giữa các loại hình doanh nghiệp : DNTN, Cty TNHH 1 thành viên, Cty TNHH hai thành viên trở lên, Cty cổ phần

Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) :

Theo Luật Doanh Nghiệp (DN) 2005 (có hiệu lực 1-7-2006) thì DNTN là DN do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của DN. DNTN không được phát hành chứng khoán; mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một DNTN; chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả các hoạt động kinh doanh của DN; chủ DNTN là người đại diện theo pháp luật của DN.

Như vậy, chủ DNTN phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của DN. Mặt khác, chủ doanh nghiệp tư nhân có tham gia trực tiếp lao động cũng không được hưởng lương chỉ được hưởng lợi nhuận sau thuế khi trích lập các quỹ theo bản điều lệ.
Công ty TNHH một thành viên:

Công ty TNHH một thành viên là cá nhân có chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại điều lệ công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm giám đốc hoặc tổng giám đốc. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của giám đốc được quy định tại điều lệ công ty hoặc quy định tại hợp đồng lao động mà giám đốc hoặc tổng giám đốc ký với chủ tịch công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty TNHH một thành viên là cá nhân chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Có tham gia trực tiếp lao động sẽ được hưởng lương và được hưởng lợi nhuận sau thuế khi trích lập các quỹ theo bản điều lệ.

Trích: Điều 63, Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2005

Xin các bạn bổ sung tiếp.

Công Ty TNHH hai thành viên trở lên : Tương tự công ty TNHH một thành viên

Công Ty cổ phần : được quyền phát hành cổ phiếu

 

[hoa tigon99]

------Em cứ thấy mơ hồ, chưa rõ cái chỗ "vốn điều lệ" .Người ta đăng ký với cơ quan quản lý "SKHĐT" cái mức cụ thể như thế:
------+ Con số mỗi người góp là 500 triệu.
------+ Nộp bằng tiền mặt.
------+ V.v...
Nhưng trong thời gian làm thủ tục lấy giấy phép Kinh doanh cơ quan quản lý đâu có đòi hỏi chứng từ xác nhận vốn đã nộp do Ngân hàng xác nhận đúng kg anh? em hỏi thêm anh chỗ này, các vấn đề khác em tìm hiểu thêm trên diễn đàn, chỗ nào còn lăn tăn chưa rõ em lại phiền Bác. Em chào Bác.


Trước đây mình có làm hồ sơ thành lập công ty, cái vốn điều lệ do công ty đăng ký là số để ghi trên GPKD và làm căn cứ để đóng thuế môn bài.Còn Phòng quản lí không kiểm tra xem thực sự bên bạn đã góp đủ hay chưa đâu.

 

[Người Đưa Tin]

Nhưng trong thời gian làm thủ tục lấy giấy phép Kinh doanh cơ quan quản lý đâu có đòi hỏi chứng từ xác nhận vốn đã nộp do Ngân hàng xác nhận đúng kg anh? em hỏi thêm anh chỗ này, các vấn đề khác em tìm hiểu thêm trên diễn đàn, chỗ nào còn lăn tăn chưa rõ em lại phiền Bác. Em chào Bác.

Phần này nhạy cảm không trả lời được.
Ngày xưa, việc thành lập công ty thủ tục chặc chẽ, tương đối khó hơn hiện nay.
+ Phại lập luận chứng kinh tế kỹ thuật.
+ Phải chứng minh số tiền (vốn điều lệ, vốn pháp định được gởi qua ngân hàng). Từ "vốn pháp định" đã có định nghĩa trong GPE này. (Chuyện này, ở thời điểm đó, cũng lọt khe như chơi). Giữa 2 dòng văn đều có khe hỡ. Khà khà

Hiện nay, vẫn có thủ tục thông báo đến cơ quan hữu quan tiến độ về việc thực hiện góp vốn. (Hãy xem mẫu "thông báo góp vốn" trên các website của Sở Kế Hoạch và Đầu Tư của các Tỉnh, Thành)
Đối với Công Ty liên doanh thì thủ tục góp vốn chặc chẽ hơn. Việc tham gia góp vốn của phía nước ngoài và trong nước đều chuyển vào tài khoản cả.

Còn Phòng quản lí không kiểm tra xem thực sự bên bạn đã góp đủ hay chưa đâu

Chính vì vậy, khi DN đi vào hoạt động lại thiếu vốn lưu động trầm trọng. Dẫn đến, phải đi vay ngân hàng. Và tiền lãi vay này lại bị cơ quan thuế xuất toán. He he

 

[kieuhuy_bmt]

Chính vì vậy, khi DN đi vào hoạt động lại thiếu vốn lưu động trầm trọng. Dẫn đến, phải đi vay ngân hàng. Và tiền lãi vay này lại bị cơ quan thuế xuất toán. He he
[/quote]
Cảm ơn các bác!
Chỗ này em mới được Bác cho biết, đây là một "chủ đề" liên quan đến chi phí và lợi nhuận. Nếu thành lập và quản lý công ty mà không quan tâm chỗ này thì dở quá. Tài liệu quí Bác cho em sẽ mãi mãi ghi nhớ.
Em hỏi thêm các bác vấn đề sau:
Khi chuyển đổi từ Cty TNHH (Cty cũ) sang Cty Cổ phần (Cty mới):Các thủ tục chuyển đổi như Luật qui định, đương nhiên phải thực hiện rồi. Riêng về xác định giá trị của Cty cũ thì sao nhỉ: Em đọc ở tài liệu nào đó có nói rằng việc xác định giá trị vốn của "Cty cũ" để chuyển sang "Cty mới" do các thành viên tham gia góp vốn tự thỏa thuận, vấn đề này có đúng kg?
Có tình huống tương tự như sau:
Ở Cty TNHH cũ có 3 người góp vốn "góp miệng thôi" đang hoạt động. Giá trị tài sản đang tồn tại gồm: giá trị thành lập công ty(không chứng từ) + giá trị một vài thiết bị + giá trị một vài các Hợp đồng dở dang "chưa nghiệm thu, chưa xác định được lời lãi) cả gói trên tạm xác định dưới 6 trăm triệu.
Nay Cty đồng ý đổi sang Cty Cổ phần có thêm 2 thành viên mới. Các thành viên "kể cả thành viên mới" đã thống nhất với nhau rằng: Sẽ chốt số thành viên là 5 người, phần vốn góp của 2 thành viên mới là 100% (mỗi thành viên 2 trăm triệu - nộp bằng tiền), phần góp của các thành viên cũ do 3 thành viên cũ tự thỏa thuận chia ra gồm giá trị tài sản đang tồn tại + số còn thiếu bổ sung bằng tiền).
Câu hỏi đặt ra là "ở phần bôi đậm" sự tự thỏa thuận như thế có Hợp pháp kg (theo luật hiện hành).
Trường hợp kg hợp pháp, thì phải làm thủ tục gì để xác định số tài sản của Cty cũ "cái khó là ở chỗ giá trị thành lập CTy và giá trị của các Hợp đồng dở dang là thế nào"
Xin các Bác giúp một tay.

 

[Người Đưa Tin]

Thật sự hoan nghênh bạn đặt vấn đề. Một câu hỏi rất hay. Đa số, việc chuyển đổi từ hình thức doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác. Việc xác định vốn + những tồn tại cần giải quyết (nhân sự, hợp đồng dang dở (các khoản phải thu, phải trả,các khoản phải nộp ngân sách "BHXH, Các loại Thuế : nhập khẩu,.... ", tồn kho,... "gọi chung vốn") rất cần thiết.

Trả lời nhanh (chưa chuẩn lắm) - cần tiếp sức và hỗ trợ của nhiều thành viên khác :

Tự các bên thỏa thuận với nhau :

+ Thông thường, việc xác định vốn : các bên cùng lập biên bản thỏa thuận với nhau về các góp vốn (Tiền + Tài sản + các khoản phải thu, phải trà).
+ Thành lập hội đồng để đánh giá lại các tài sản.

Tư vấn bên ngoài :

+ Cần có kiểm toán để công việc khách quan hơn
+ Thuê bên ngoài giám định để đánh giá lại tài sản (Ủy Ban Vật Giá) - chi phí không cao. Thủ tục này cũng cần thiết lắm

Mở rộng thêm, các tài sản định giá góp vốn ban đầu không làm thủ tục rõ ràng dẫn đến việc trích khấu hao sau này phức tạp. Định giá ban đầu (tức là xác định lại nguyên giá) không cơ sở và khi cơ quan thuế duyệt quyết toán cũng ảnh hưởng lại nguồn vốn và "số chi phí khấu hao" và thu nhập doanh nghiệp .

Vài hàng, trả lời nhanh cho bạn.
Thân

 

[kieuhuy_bmt]

Trả lời nhanh (chưa chuẩn lắm) - cần tiếp sức và hỗ trợ của nhiều thành viên khác :

Bác Già Hân đã giúp em và có ý như trên vậy mong các anh chị trên diễn đàn góp sức thêm!

Tự các bên thỏa thuận với nhau :

+ Thông thường, việc xác định vốn : các bên cùng lập biên bản thỏa thuận với nhau về các góp vốn (Tiền + Tài sản + các khoản phải thu, phải trà).
+ Thành lập hội đồng để đánh giá lại các tài sản.

Như vậy chỗ này là Hợp pháp phải kg Bác!

Tư vấn bên ngoài :

+ Cần có kiểm toán để công việc khách quan hơn
+ Thuê bên ngoài giám định để đánh giá lại tài sản (Ủy Ban Vật Giá) - chi phí không cao. Thủ tục này cũng cần thiết lắm

Thấy tại địa phương em có Chi nhánh "Công ty Định giá Miền Trung - Bộ Tài chính" Thuê Cty này làm việc này đ5c chứ hả Bác?

Em xin lỗi cả nhà vì Pots bài chưa đúng cách (tạm thời em chưa sửa đc).

 

[Trần Thị Thanh Mai]

Bác Già Hân đã giúp em và có ý như trên vậy mong các anh chị trên diễn đàn góp sức thêm!

Đính chính : Già Gân (có thể viết là G2, bác ấy cũng chả buồn. Bác ấy trái tìm khô héo rồi)

Tự các bên thỏa thuận với nhau :

+ Thông thường, việc xác định vốn : các bên cùng lập biên bản thỏa thuận với nhau về các góp vốn (Tiền + Tài sản + các khoản phải thu, phải trà).
+ Thành lập hội đồng để đánh giá lại các tài sản.

Như vậy chỗ này là Hợp pháp phải kg Bác! ---> Vẫn được nhưng không mang tính khách quan. (Toàn là người nhà không ?)

Tư vấn bên ngoài :
+ Cần có kiểm toán để công việc khách quan hơn
+ Thuê bên ngoài giám định để đánh giá lại tài sản (Ủy Ban Vật Giá) - chi phí không cao. Thủ tục này cũng cần thiết lắm
------
Thấy tại địa phương em có Chi nhánh "Công ty Định giá Miền Trung - Bộ Tài chính" Thuê Cty này làm việc này được chứ hả Bác?

Miễn có cơ quan thứ 3. Cơ quan, bạn nói là tuyệt rồi, đúng chức năng của họ rồi đấy.